企業并購(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購兩(liǎng)層含義、兩(liǎng)種(zhǒng)方式。國(guó)際上習慣將(jiāng)兼并和收購合在一起(qǐ)使用,統稱爲M&A,在我國(guó)稱爲并購。即企業之間的兼并與收購行爲,是企業法人在平等自願、等價有償基礎上,以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人産權的行爲,是企業進(jìn)行資本運作和經(jīng)營的一種(zhǒng)主要形式。企業并購主要包括公司合并、資産收購、股權收購三種(zhǒng)形式。
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吸收并購是指一個企業通過(guò)發(fā)行股票、支付現金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若幹個企業。吸收并購完成(chéng)後(hòu),隻有并購方仍保持原來的法律地位,被(bèi)并購企業失去其原來的法人資格而作爲并購企業的一部分從事(shì)生産經(jīng)營活動。
創立并購是指兩(liǎng)個或兩(liǎng)個以上的企業聯合成(chéng)立一個新的企業,用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立并購結束後(hòu),原來的各企業均失去法人資格,而由新成(chéng)立的企業統一從事(shì)生産經(jīng)營活動。
控股并購也稱取得控制權,是指一個企業通過(guò)支付現金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制權後(hòu),原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事(shì)生産經(jīng)營活動。
立即咨詢橫向(xiàng)并購(即水平并購)指并購雙方處于相同或橫向(xiàng)相關行業,生産經(jīng)營相同或相關的産品的企業之間的并購。
縱向(xiàng)并購(即垂直并購)指生産和銷售過(guò)程處于産業鏈的上下遊、相互銜接、緊密聯系的企業之間的并購。
混合并購是非競争隊友又非現實的潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。
立即咨詢是指并購公司使用現款購買目标公司絕大部分資産或全部資産,以實現對(duì)目标公司的控制。
是指并購公司以現金購買目标公司的大部分或全部股票,以實現對(duì)目标公司的控制。
是指并購公司向(xiàng)目标公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目标公司的大部分或全部資産。
此種(zhǒng)并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向(xiàng)目标公司的股東發(fā)行股票以交換目标公司的大部分或全部股票,通常要達到控股的股數。通過(guò)這(zhè)種(zhǒng)形式并購,目标公司往往會成(chéng)爲并購公司的子公司。
債權轉股權式企業并購,是指最大債權人在企業無力歸還(hái)債務時,將(jiāng)債權轉爲投資,從而取得企業的控制權。中國(guó)金融資産管理公司控制的企業大部分爲債轉股而來,資産管理公司進(jìn)行階段性持股,并最終將(jiāng)持有的股權轉讓變現。
主要是戰略投資者通過(guò)直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。
例如:北京萬輝藥業集團以承債方式兼并了雙鶴藥業的第一大股東北京制藥廠,從而持有雙鶴藥業17524萬股,占雙鶴藥業總股本的57.33%,成(chéng)爲雙鶴藥業第一大股東。
是指并購企業以全部承擔目标企業債權債務的方式獲得目标企業控制權。此類目标企業多爲資不抵債,并購企業收購後(hòu),注入流動資産或優質資産,使企業扭虧爲盈。
是指地方政府或主管部門作爲國(guó)有股的持股單位直接將(jiāng)國(guó)有股在國(guó)有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行爲。有助于減少國(guó)有企業内部競争,形成(chéng)具有國(guó)際競争力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國(guó)家股。
三從并購企業的行爲來劃分,可以分爲善意并購和敵意并購。善意并購主要通過(guò)雙方友好(hǎo)協商,互相配合,制定并購協議。敵意并購是指并購企業秘密收購目标企業股票等,最後(hòu)使目标企業不得不接受出售條件,從而實現控制權的轉移。
立即咨詢并購的世界裡(lǐ),還(hái)有一種(zhǒng)模式不可被(bèi)忽視,那就是通過(guò)反向(xiàng)收購實現借殼上市的目的。其中,順豐控股在2017年完成(chéng)上市可謂2010年代著名的一次反向(xiàng)收購案例了。2017年2月24日,中國(guó)快遞業“一哥”王衛帶領他的順豐控股赴深圳借殼上市。上市當天,順豐控股市值已達2300億,超過(guò)了衆多老牌上市公司,而老闆王衛的身價也驟然暴漲,距離當時的中國(guó)首富身價僅差五個漲停闆。
順豐控股能(néng)夠在當時的資本市場上大放異彩,與其針對(duì)鼎泰新材的反向(xiàng)收購有著(zhe)密不可分的關系。首先,鼎泰新材以其淨資産作價8億,與順豐控股全體原股東持有的順豐控股100%股權等值部分進(jìn)行置換,順豐控股作價433億元;然後(hòu),由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬股,每股10.76元,共計425億元,向(xiàng)順豐全體原股東購買資産置換的差額;最後(hòu),鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向(xiàng)其他不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份不超過(guò)72,595.47萬股,共計80億元。交易完成(chéng)後(hòu),王衛所控制的明德控股(順豐控股原股東)將(jiāng)持有鼎泰新材總股本的55.04%,明德控股將(jiāng)成(chéng)爲公司控股股東,王衛將(jiāng)成(chéng)爲上市公司實際控制人,順豐實現借殼上市。
曾經(jīng),順豐作爲“四大堅決不上市的企業”(另外三家是華爲、老幹媽、娃哈哈),對(duì)資本市場嗤之以鼻。但随著(zhe)快遞業逐漸進(jìn)入競争殘酷無情的紅海戰場時,順豐也不得不考慮利用A股市場完成(chéng)股權融資。此外,相比漫長(cháng)的IPO流程,通過(guò)借殼方式完成(chéng)曲線救國(guó)也是更加實惠的方式。
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